公告]许继电气(000400)福州天宇电气股份有限公司审计报告

【发布日期】:2021-12-28【查看次数】:

  按照财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则的规定编制备考财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括:(1)设计、实施和维护与备考财务报表编制相关的内部控制,以使备考财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报;(2 )选择和运用恰当的会计政策;(3)作出合理的会计估计。

  我们的责任是在实施审计工作的基础上对备考财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范,计划和实施审计工作以对备考财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

  审计工作涉及实施审计程序,以获取有关备考财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断,包括对由于舞弊或错误导致的备考财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时,我们考虑与备考财务报表编制相关的内部控制,以设计恰当的审计程序,但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性,以及评价备考财务报表的总体列报。

  我们认为,上述备考财务报表符合财政部 2006 年2 月 15 日颁布的企业会计准则的规定,在所有重大方面公允反映了贵公司 2007 年 12 月31 日、2008 年 12

  1997 年4 月福州天宇电气股份有限公司经中国证券监督管理委员会证监发字(1997)128

  号文批准发行了3,000 万股社会公众股,总股本为 8,290 万元。1999 年4 月21 日,经公司股东大会决议,以1998 年末公司总股本 8,290 万元为基数,用资本公积每 10 股转增股本 5 股,转增后总股本为 12,435 万元。1999 年 12 月,经中国证券监督管理委员会证监公司字(1999)

  104 号文批准,股份公司向股东配售 1,524.9195 万股普通股,配股后的总股本为 13959.9195

  根据公司与美锦集团及许继集团有限公司(以下简称“许继集团”)于 2006 年 5 月24

  日签订的《资产置换协议》,公司以2005 年 12 月 31 日为置换基准日,拟以持有并经评估的公司的全部资产、负债与美锦集团持有的山西美锦焦化有限公司90%的股权进行置换。

  2007 年 1 月 1 日许继集团与自然人股东谢世坤共同出资组建福建天宇电气股份有限公司,并由福建天宇电气股份有限公司对原福州天宇电气股份有限公司的全部资产及相关负债进行了整体接收,截至 2009 年 5 月 31 日许继集团累计出资136,599,000 元,占注册资本的

  2007 年 12 月福建天宇电气股份有限公司更名为福州天宇电气股份有限公司。公司营业执照号为,公司注册地址:福州市晋安区南平东路130 号。

  本公司主营业务为生产经营电器机械及器材(含高低压输变电设备),普通机械,各种电气和成套装备的制造、销售、代购、代销;技术咨询;输变电产品的技术服务等。

  公司的组织构架包括母公司和上海天宇亿启国际贸易有限公司、上海福开电气有限公司、福州天宇开关股份有限公司、福州天宇变压器股份有限公司、厦门许继高压开关股份有限公司 5 家子公司。本报告期 5 家子公司全部纳入合并范围。

  1. 本备考财务报表基于公司2007年整体资产置换对公司的实际经营管理控制人及主

  要经营实体、经营主业未发生重大影响的持续经营架构下备考编制的,并按2006年2月财

  2.公司的自然人股东谢世坤应出资300万元,实际出资60万元,于2009年7月8日已补

  元并剔除其中的坏账核销金额46,562,759.36元,三次出资和购买行为假设已于2007年1月1

  公司遵循财政部2006年度颁布的新企业会计准则、应用指南、解释公告补充规定等编制财务报表。

  公司以持续经营假设为基础,根据实际发生的交易和事项,按照企业会计准则的有关规定进行确认和计量,在此基础上编制公司的财务报表。

  公司采用历史成本进行计量,报告期未采用其他计量属性,计量基础采用权责发生制。

  公司在编制现金流量表时,将持有的期限短(一般是指从购买日起3个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资确认为现金等价物。

  公司涉及外币的经济业务,外币交易应当在初始确认时,采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金额;在资产负债表日,对外币货币性项目,采用资产负债表日即期汇率折算;因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额,计入当期损益;以历史成本计量的外币非货币性项目,仍采用交易发生日的即期汇率折算,不改变其记账本位币金额;采用公允价值确定日的即期汇率折算,折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额,计入当期损益。

  期末,公司对境外子公司外币财务报表进行折算时,资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算,股东权益项目除“未分配利润”外,其他项目采用发生日的即期汇率折算。

  现金流量表所有项目均按照现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目,在现金流量表中单独列示“汇率变动对现金及现金等价物的影响”项目反映。

  由于财务报表折算而产生的差额,在资产负债表股东权益项目下单独列示“外币报表折算差额”项目反映。

  公司金融资产在初始确认时划分为下列四类:a、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产;b、持有至到期投资;c、贷款和应收款项;d、可供出售金融资产。

  公司金融负债在初始确认时划分为下列两类:a、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债;b、其他金融负债。

  公司成为金融工具合同的一方时,确认一项金融资产或金融负债。金融资产满足下列条件之一的,终止确认:a、收取该金融资产现金流量的合同权利终止。b、该金融资产已转移,

  且符合《企业会计准则第23 号—金融资产转移》规定的金融资产终止确认条件。

  金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,才能终止确认该金融负债或其一部分。

  公司初始确认金融资产或金融负债,应当按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债,相关交易费用应当直接计入当期损益;对于其他类别的金融资产或金融负债,相关交易费用应当计入初始确认金额。

  交易费用包括支付给代理机构、咨询公司、券商等的手续费和佣金及其他必要支出,不包括债券溢价、折价、融资费用、内部管理成本及其他与交易不直接相关的费用。

  a、存在活跃市场的金融资产或金融负债,以活跃市场中的报价确定其公允价值。

  a、公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查,有客观证据表明该金融资产发生减值的,计提减值准备。

  债务人发生严重财务困难;债务人违反了合同条款,如偿付利息或本金发生违约或逾期等;债权人出于经济或法律等方面因素的考虑,对发生财务困难的债务人作出让步;权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌;其他表明金融资产发生减值的客观证据。

  c、公司对金融资产确认减值损失后,如有客观证据表明该金融资产价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关(如债务人的信用评级已提高等),原确认的减值损失应当予以转回,计入当期损益。但是,该转回后的账面价值不应当超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。

  公司金融资产转移,包括下列两种情形:a、将收取金融资产现金流量的权利转移给另一方;b、将金融资产转移给另一方,但保留收取金融资产现金流量的权利,并承担将收取的现金流量支付给最终收款方的义务,同时满足下列条件:第一.从该金融资产收到对等的现金流量时,才有义务将其支付给最终收款方。第二.根据合同约定,不能出售该金融资产或作为担保物,但可以将其作为对最终收款方支付现金流量的保证。第三.有义务将收取的现金流量及时支付给最终收款方。

  公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的,应当终止确认该

  金融资产;保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,不应当终止确认该金融资产。

  金融资产整体转移满足终止确认条件的,应当将下列两项金额的差额计入当期损益:a、所转移金融资产的账面价值;b、因转移而收到的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。

  金融资产部分转移满足终止确认条件的,应当将所转移金融资产整体的账面价值,在终止确认部分和未终止确认部分之间,按照各自的相对公允价值进行分摊,并将下列两项金额的差额计入当期损益:a、终止确认部分的账面价值;b、终止确认部分的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。

  公司坏账确认标准为:(1)债务人破产或者死亡,以其破产财产或遗产清偿后仍无法收回的应收款项;(2 )债务人逾期未履行其偿债义务,且具有明显特征表明无法收回的应收款项;(3)因债务人逾期未能履行偿债义务超过三年并且确定不能收回,报经公司董事会批准后列作坏账的应收款项。

  在资产负债表日,公司对单项金额重大或符合重要性原则的应收款项单独进行减值测试,经测试有客观证据表明其发生了减值的,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额确认减值损失,并据此计提相应的坏账准备;对单项测试未发生减值的应收款项,汇同对单项金额非重大的应收款项,按类似的信用风险特征划分为若干组合,再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失并计提坏账准备,具体如下:

  公司与合并会计报表子公司之间及合并会计报表子公司相互之间发生的应收款项,因合并会计报表时予以抵销,不计提坏账准备。

  公司存货按照核算项目分为原材料、低值易耗品、包装物、库存商品(包括库存的外购商品、自制商品产品、自制半成品等)、在产品、委托加工物资等。

  库存原材料日常采用计划成本核算,按大类分设“材料成本差异”,期末根据领用或发出的存货按其应负担的成本差异,将计划成本调整为实际成本。

  公司存货实行永续盘存制,每年至少盘点一次,盘盈及盘亏金额计入当年度损益。

  期末,在对存货进行全面盘点的基础上, 对存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因,预计其成本不可收回的部分,提取存货跌价准备。提取时按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额确定。

  公司的投资性房地产是指为赚取租金或资本增值,或二者兼有而持有的房地产,在同时满足下列条件时予以确认:

  ()固定资产的确认标准:为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的且使用

  ()固定资产按平均年限法计提折旧,固定资产的分类及各类固定资产的使用年限、

  () 期末固定资产由于市价持续下跌,或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致可收

  回金额低于账面的,按单项资产的实际价值低于账面价值的差额计提固定资产减值。

  按工程达到预定可使用状态前实际发生的支出确定为工程成本;在建工程结转为固定

  公司无形资产按照实际成本进行初始计量。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付,实质上具有融资性质的,无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额,除按照《企业会计准则第17 号-借款费用》应予资本化的以外,应当在信用期间内计入当期损益。无形资产为使用寿命有限的,其使用寿命的确定依据各项无形资产自取得当月起按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者,合同、法律均未规定年限的,而且也无法通过其他方式预计使用寿命的,按不超过10年确认。

  公司对使用寿命有限的无形资产采用直线法平均摊销,摊销金额计入当期损益。具体应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无形资产,还应扣除已计提的无形资产减值准备累计金额,残值为零。但下列情况除外:(1)有第三方承诺在无形资产使用寿命结束时购买该无形资产。(2 )可以根据活跃市场得到预计残值信息,并且该市场在无形资产使用寿命结束时很可能存在。

  对使用寿命不确定的无形资产不予摊销;但需在每个会计期末对其使用寿命进行复核,如有证据表明其使用寿命是有限的,需估计其使用寿命,并在使用期限内用直线、资产减值的核算方法

  公司需于每期期末对资产进行减值测试。经测试,如资产的可收回金额低于其账面价值,将资产的账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为资产减值损失记入当期损益,同时计提减值准备。

  有迹象表明一项资产可能发生减值的,以单项资产为基础估计其可收回金额;难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。

  可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量现值较高者确定。

  公司固定资产减值准备、在建工程减值准备、无形资产减值准备、长期股权投资减值准备和商誉减值准备的计提方法如下:

  期末,对单项固定资产由于市价持续下跌,或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因,导致

  其可收回金额低于账面价值的,并且这种降低的价值在可预计的将来期间内不能恢复时,按可收回金额低于其账面价值的差额,计提固定资产减值准备。预计的固定资产减值损失计入当年度损益类账项。对存在下列情况之一的固定资产,按固定资产单项项目全额计提减值准备:

  期末,预计的在建工程减值损失计入当年度损益类账项。对存在下列情况之一的在建工程,按单项资产的可收回金额低于在建工程账面价值的差额,计提在建工程减值准备:

  b、所建项目无论在性能上,还是在技术上已经落后,并且给企业带来的经济利益具

  对于已被其他新技术所代替,使其为企业创造经济利益受到更大不利影响的或因市值大幅度下跌,在剩余摊销期内不会恢复的无形资产,按单项预计可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备。

  公司在资产负债表日对成本法核算的长期股权投资进行检查,有客观证据表明该项长期股权投资发生减值的,按个别投资项目的账面余额高于可收回金额的差额计提减值准备。

  公司对企业合并所形成的商誉,在每年年度终了进行减值测试,减值测试时结合与其相关的资产组或者资产组组合进行,比较相关资产组或者资产组组合的账面价值(包括所分摊的商誉的账面价值部分)与其可收回金额,如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,确认商誉的减值损失。

  a、企业合并形成的长期股权投资,如为同一控制下的企业合并,采用权益结合法,非同一控制的企业合并,采用购买法。

  b、以支付现金取得的长期股权投资,应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成本,初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。

  c、以发行权益性证券取得的长期股权投资,应当按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。

  d、投资者投入的长期股权投资,应当按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本,但合同或协议约定价值不公允的除外。

  a、对被投资单位实施控制的长期股权投资或者是对被投资单位不具有共同控制或重大影响,并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核

  a、确认投资收益时,以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础,对被投资单位的净利润进行调整后确认。

  b、对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动,应当调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。

  公司借款费用包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。为购建或生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的,以当期实际发生的利息费用,减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资而取得的投资收益后的金额,确认为专门借款利息费用的资本化金额。

  为购建或生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的,一般借款应予资本化的利息金额按照符合资本化条件的累计资产支出超过专门借款部分的资产支出的加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率确定。

  符合资本化条件的资产,包括需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

  在资本化期间内,每一会计期间的利息资本化金额,不应超过当期相关借款实际发生的利息金额。

  购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时,借款费用停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用,在发生时根据其发生额确认为费用,计入当期损益。

  (1)销售商品:企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制;收入的金额能够可靠地计量;相关的经济利益很可能流入企业;相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

  (2)提供劳务:企业在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的,应当采用完工百分比法确认提供劳务收入。

  (3)让渡资产使用权:相关的经济利益很可能流入企业;收入的金额能够可靠地计量。

  公司按规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系,包括基本养老保险、医疗保险、住房公积金及其他社会保障制度,相应的支出于发生时计入当期费用。

  公司将当期和以前期间应交未交的所得税确认为负债,将已支付的所得税超过应支付的部分确认为资产。存在应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异的,确认递延所得税负债或递延所得税资产。

  资产负债表日,对于当期和以前期间形成的当期所得税负债(或资产),应当按照税法规定计算的预期应交(或返还)的所得税金额计量。

  公司合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定,公司将直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上表决权或拥有被投资单位半数以下表决权、但同时能够满足下列条件之一的子公司纳入合并财务报表的合并范围。

  (1)通过与被投资单位其他投资者之间的协议,拥有被投资单位半数以上的表决权;

  合并财务报表以母公司和子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料,按照权益法调整对子公司的长期股权投资后,由母公司编制。在合并时,已将子公司的会计政策、会计期间进行行调整并保持一致。

  公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产称为政府补助,但不包括政府作为所有者投入的资本。公司取得的政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

  公司将与资产相关的政府补助确认为递延收益,并在相关资产使用寿命期内平均分配,

  计入当期损益,但按照名义金额计量的政府补助则直接计入当期损益。与收益相关的政府

  补助,如果用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的,确认为相关递延收益,并在确认

  相关费用期间计入当期损益;如果用于补偿公司已发生的相关费用或损失的,直接计入当

  公司已确认的政府补助需要返还的,如果存在相关递延收益的,冲减相关递延收益账面余额,超出部分计入当期损益;如果不存在相关递延收益的,直接计入当期损益。

  根据国家有关法律、法规的要求及公司《公司章程》的规定,公司各年的税后利润按

  (2)会计估计的变更:公司的坏账计提比例已按许继电气股份有限公司的坏账计提比例进行了调整,此项调整减少公司净资产13,765,838.57 元。其中:调减2007年净利润

  母公司福州天宇电气股份有限公司 2008 年被认定为高新技术企业,2008 年-2010

  公司 2009 年 5 月 31 日纳入合并财务报表编制范围的子公司包括上述 5 家子公司,本期比 2008 年度、2007 年度新增一家合并公司(厦门许继高压开关股份有限公司),增加原

  因是厦门许继高压开关股份有限公司是 2009 年新成立的子公司,公司对其持有 75%的表决

  应收票据 2009 年 5 月 31 日余额中,无应收持有公司5% 以上股份的股东单位票

  (2 )应收账款期末余额中,应收持有公司 5% 以上(含 5 %)股份的股东许继集

  元,减少比例是4%,减少的主要原因是公司采取积极的信用政策,加大收款力度等所致。

  (4 )应收账款期末余额中,前五名欠款客户的金额合计及占应收账款总额的比例

  (2) 预付账款期末余额中,无预付持有公司 5% 以上(含 5% )股份的股东单位

  (3) 预付账款期末余额中,前五名欠款客户的金额合计及占预付账款总额的比例

  (2 )其他应收款期末余额中,无应收持有公司 5% 以上(含 5 %)股份的股东单

  (3 )其他应收款期末余额中,前五名欠款客户的金额合计及占其他应收款总额的

  被投资单位名称 投资比例 2008年12月31 日 本年增加 本年减少 2009年5月31 日福州九星房地产

  期末短期借款中有 7450 万元是用福州天宇电气股份有限公司的土地使用权和房屋及其建筑物抵押,其余借款由许继集团有限公司担保。

  上述 7450 万元借款包括:(1)借款金额2500 万元,借款银行是中国建设银行福州城北支行,借款期限 2009.2.12-2010.2.12 ;(2 )借款金额 1000 万元,借款银行是中国建设银行福州城北支行,借款期限2009.2.27-2010.2.27 ;(3 )借款金额3000 万元,借款银行是招商银行东水支行,借款期限 2009.3.26-2010.3.26 ;(4 )借款金额 950 万元,借款银行是招商银行东水支行,借款期限 2009.5.7-2010.5.7 。

  (2 )应付票据期末金额中,无应付持有公司5% 以上股份的股东单位票据。

  (2 )应付账款期末余额中,无应付持有公司5% (含5 %)以上股份的股东单位款

  项。 (3 )应付账款期末余额中,前五名欠款户的金额合计及占应付账款总额

  (2 )预收账款期末余额中,无应付持有公司5% (含5 %)以上股份的股东单位款

  (3 )预收账款年末余额中,前五名欠款户的金额合计及占预收账款总额的比例如

  项 目 2008年12月31 日 本年增加额 本年支付额 2009年5月31 日一、工资、奖金津贴和补

  ☆ (3 )其他应付款年末余额中,应付持有公司5% (含5 %)以上股份的股东许继集团款项 10,226,960.81 元。

  (4 )其他应付款年末余额中,前五名欠款户的金额合计及占其他应付款总额的比例如下:

  (2 )应收账款期末余额中,应收持有公司 5% 以上(含 5 %)股份的股东许继集

  (3 )应收账款期末余额中,前五名欠款客户的金额合计及占应收账款总额的比例

  (2 )其他应收款期末余额中,无应收持有公司 5% 以上(含 5 %)股份的股东单

  (3 )其他应收款期末余额中,前五名欠款客户的金额合计及占应收账款总额的比

  【注1】福州大通机电有限公司的750 万元借款在2009 年7 月20 日已归还,公司承担的担保责

  【注1】 许继集团的 7712.46 万元保函在 2009 年7 月 29 日已归还,公司承担的担保责任已解

  1、福建立信闽都会计师事务所有限公司于 2009 年 7 月 8 日出具闽信审字[2009]G046

  号《验资报告》确认,截止2009 年7 月6 日,福州天宇收到谢世坤以货币缴纳的第2 期出

  2009 年7 月 11 日,福州市工商行政管理局向福州天宇换发了注册资本与实收资本一致

  2、2009 年9 月3 日,福州天宇股东大会通过决议,同意福州天宇的注册资本由13,959.9

  万元增加至 13,960 万元,本次增加的注册资本0.1 万元,全部由许继集团以货币资金认缴;

  许继集团实际出资人民币 61,228,379.58 元,除人民币 0.1 万元计入注册资本外,其余

  福建立信闽都会计师事务所有限公司于2009 年9 月8 日出具闽信审字[2009]G049 号《验资报告》确认。2009 年9 月 10 日,福州天宇就本次增资事宜在福州市工商行政管理局完成了工商变更登记。

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